新公司法配套规则落地，审计委员会替代监事会获准启动

2024年7月1日施行的新《公司法》允许有限责任公司与股份有限公司在董事会中设置审计委员会，行使监事会职权，不再设监事会或监事。这一制度调整为上市公司治理架构带来实质变化。中国证监会随后修订《上市公司章程指引》及上市公司治理准则相关条款，对审计委员会的设立程序、人员构成、职权范围与议事规则作出衔接安排，审计委员会替代监事会由此进入操作阶段。

制度变化的核心内容

按照新《公司法》与配套规则，审计委员会由董事会成员组成，其中独立董事应占多数并担任召集人，且至少一名独立董事为会计专业人士。审计委员会承接原监事会的监督职能，包括对董事、高级管理人员履职的监督，对财务报告、关联交易、内部控制等事项的核查，以及提议召开临时股东大会等职权。

• 人员构成：审计委员会成员为董事会成员，独立董事过半数，召集人由独立董事担任
• 专业要求：至少一名独立董事为会计专业人士，强化财务监督能力
• 职权承接：原监事会财务检查、履职监督、提议召开股东会等职能平移至审计委员会
• 程序衔接：公司章程需相应修订，明确议事规则、表决机制与信息报送路径

规则同时要求，上市公司在章程修订中明确审计委员会与董事会、经理层的职责边界，避免监督职能虚化。对于过渡期安排，存量公司可在一定期限内完成章程修改与机构调整，但涉及监事会撤销的，须经股东大会审议通过。

对治理结构的影响

由董事会内设委员会行使监督职能，改变了原监事会与董事会平行的监督格局。审计委员会成员本身即为董事，监督者与被监督者的身份出现一定重叠，因此独立性安排成为制度有效性的关键。独立董事占多数、会计专业人士参与、关联事项回避表决等要求，正是针对这一问题的制度回应。

从实践看，审计委员会此前已在多数上市公司中承担财务报告审核、外部审计沟通等职能。承接监事会职权后，其工作范围扩展至对董事与高管的履职监督，工作强度与专业要求同步上升。部分公司需要在审计委员会下设专门工作组或借助内部审计部门力量，才能支撑扩展后的职责。

对市场与从业者的含义

对上市公司而言，章程修订、人员调整与议事规则重构需要在过渡期内完成，治理文件的合规性成为信息披露与监管问询的关注点。对独立董事而言，会计专业人士的需求上升，履职责任与时间投入相应增加。对投资者而言，审计委员会的独立性、开会频次与异议记录，可作为观察公司治理质量的参考指标。对中介机构而言，内部控制审计与治理咨询需求可能增加。

整体看，这一制度调整属于公司治理的基础设施变化，短期影响集中在章程修订与机构设置，中长期影响取决于审计委员会能否真正发挥监督作用，而非流于形式。